El mercado de M&A “calienta motores” y se debe estar bien preparado

En el marco de la incertidumbre ocasionada por el Covid-19 durante 2020 y lo corrido del presente año, el mercado global de fusiones y adquisiciones (M&A) atraviesa un momento de gran particularidad para su futuro. En una primera etapa de la crisis, y como era de esperar, la prudencia fue la regla general a nivel mundial, sin embargo, poco a poco el mercado ha ido retornando al dinamismo transaccional con la característica de menores transacciones a mayor valor de importe.

Así, para el caso de América Latina, las cifras más recientes indican una caída del 21% en el volumen de operaciones (anunciadas o ejecutadas) durante el primer bimestre de 2021 frente a ese periodo en 2020. No obstante, la valoración o importe total aumentó US$44,7 millones.

Lo anterior aplica en Colombia, donde solo en febrero el capital movilizado aumentó 138% versus el mismo mes de 2020, así como en mercados europeos como España, que proyecta una tendencia a realizar menos operaciones, pero a mayor precio, principalmente en sectores como el financiero, salud, infraestructura, energías renovables y telecomunicaciones.

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Dicho esto, es posible señalar que el sector de M&A está “calentando motores” para ser el epicentro de operaciones de impacto estratégico con el potencial de redefinir el liderazgo empresarial actual y futuro en diferentes sectores de la economía. En ese sentido, un claro ejemplo de ello es la reciente OPA de Ecopetrol por ISA, operación que representará un aumento significativo en el valor agregado anual de este mercado.

Por lo anterior, resulta importante analizar los puntos calve a tener en consideración para asegurar el éxito en este tipo de transacciones, caracterizadas por una complejidad que va más allá de la movilización de capital.

El primer punto por considerar en un proceso de M&A es el económico, compuesto por tres focos estratégicos: valoración (lo que hoy vale la empresa a comprar); valor (cuánto vale en manos de quien compra); y precio (cuánto está el mercado dispuesto a pagar). Sobre este punto, una correcta operación deberá tener presente lo que el mercado está dispuesto a pagar por el activo, pero también el valor estratégico que este puede generar a nivel de acceso a nuevos mercados, apalancamiento de planes de transformación o aumento de tamaño, entre otros.

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El siguiente punto es el análisis de la viabilidad, lo que implica identificar los posibles desafíos que pueden afectar el resultado final.  En principio se encuentran las sinergias administrativas, puesto que en M&A la suma de las partes en conjunto es mayor a la suma de las partes individuales. Luego están las sinergias de mercado, que supone entender cuestiones como cuánto puede crecer el activo individualmente y cuánto si es adquirido, si es posible darle acceso a nuevos mercados o si se cuenta con el capital para el proceso de expansión.

Posteriormente está el factor de sobrecostos, el cual no solo se debe medir en términos de inversión (indemnizaciones) sino en tiempo y esfuerzo requerido, ya que probablemente la operación del activo adquirido se verá afectada. Por último, está el análisis de valor buy or build, el cual permite entender si crear una compañía o mercado desde cero optimiza recursos, tiempo y esfuerzos versus el costo de una compra directa. Sobre este punto, y retomando el caso de Ecopetrol e ISA, la pregunta a responder es: si no se hace la transacción hoy, ¿cuánto tiempo y dinero debería invertir la compañía para crear una empresa similar?

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Finalmente, el tercer elemento clave en un proceso de M&A son las contingencias ya que cualquier transacción compra el futuro de la empresa, pero también su pasado. Temas como pasivos ocultos, actos de corrupción, conflictos laborales, etc. serán heredados por el nuevo dueño y, por más exhaustiva que sea la debida diligencia, siempre está el riesgo de encontrarlos en la etapa post cierre. De ahí la importancia de negociar un SPA (Contrato de Compraventa de Acciones, por sus siglas en inglés) que traiga equilibrio en la transacción y que los riesgos, presentes y futuros, queden bien alocados entre comprador y vendedor.

Para el caso de transacciones de M&A en donde el Estado es el vendedor, es común que el SPA sea muy limitado de cara a las contingencias que deberá asumir sobre la compañía que vende, por lo que las contingencias encontradas/esperadas tendrán que ir 100% contra el precio del activo, lo que puede afectar el precio a la baja, pero libera al ente público de controversias futuras.

Contacto:
LinkedIn: Ana María Giraldo*
*La autora es Managing Director Finanzas Corporativas en Credicorp Capital

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