Con el otrosí suscrito entre las partes, Jaime Gilinski tendrá una participación del 76.9% en la multilatina paisa, mientras que el empresario caleño le entregará a Sura y a Argos acciones del Grupo Sura y de la Sociedad Portafolio S.A.
Los Grupos Sura y Argos anunciaron la suscripción de un otrosí al Acuerdo Marco firmado con el Grupo Gilinski el pasado 15 de junio para el intercambio de acciones del Grupo Nutresa.
En un comunicado, Sura indicó que estas modificaciones permitirán adelantar con mayor celeridad el cumplimiento de los objetivos de los Acuerdos, avanzando hacia la nueva estructura de propiedad resultante de la operación.
Los cambios más relevantes son los siguientes:
• Las partes realizarán un intercambio directo de acciones, en dos momentos y que sustituirá el mecanismo de patrimonio autónomo inicialmente previsto en los Acuerdos:
o El primer intercambio se realizará una vez ocurra el perfeccionamiento de la escisión de Grupo Nutresa. Grupo SURA y Grupo Argos S.A. (“Argos”) entregarán aproximadamente un 45.5% de acciones de Nutresa (luego de la escisión, en adelante “Nutresa”), a NUGIL S.A.S. (“Nugil”), JGDB Holding S.A.S. (“JGDB”) e IHC Capital Holding LLC (“IHC”).
Con lo anterior, desde ese momento NUGIL, JGDB e IHC llegarán a tener una participación del 76.9% de Nutresa.
A su turno, NUGIL, JGDB e IHC entregarán a Grupo SURA y Argos acciones de Grupo SURA y de la Sociedad Portafolio S.A. en un porcentaje equivalente, en los términos de intercambio pactados en los Acuerdos.
o El segundo intercambio de acciones ocurrirá luego de concluida la Oferta Pública de Adquisición (“OPA”) por acciones de Nutresa, según se detalla más adelante.
Modificaciones en los Acuerdos en relación con la OPA:
o La OPA que, según los Acuerdos, debían lanzar Grupo SURA y Argos por el 23.1% de las acciones de Nutresa será lanzada, por el mismo 23.1%, conjunta mas no solidariamente por Grupo SURA y Argos con una entidad que será designada por IHC (“Vehículo IHC”).
o La obligación de Grupo SURA y Argos de entregar el 10.1% de acciones de Nutresa a JGDB, NUGIL e IHC pactado en los Acuerdos, podrá ser cumplida pagando en dinero a razón de USD$123.
o Si el porcentaje de aceptaciones de la OPA llegase a exceder el 10,1% de acciones de Nutresa, las acciones que superen dicho porcentaje serán adquiridas directamente por el Vehículo IHC, al precio de USD$12 definido en los Acuerdos.
o Las demás condiciones de la OPA inicialmente pactadas permanecen iguales.
“Con la firma de este otrosí continuaremos implementando las demás etapas de la Operación incluyendo la gestión de las aprobaciones regulatorias pertinentes”, dijo el Grupo Sura.