Cómo cubrirse de líos heredados por exdueños de compañías

La industria aseguradora está facilitando las fusiones y adquisiciones empresariales, cubriendo el impacto económico de la eventual materialización de contingencias de diversos tipos.

Y si bien es un producto novedoso y relativamente sofisticado, es más común cuando las contrapartes de la transacción son internacionales o entre compradores de compañías.

Por ejemplo, las ‘insurance policies’ – que como se le conocen por su nombre en inglés –pueden anticiparse a eventos como la resolución de disputas o litigios con particulares, gobiernos y autoridades tributarias.

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Lo anterior debido a que cubren deficiencias en el efectivo pagado por encima del desembolso previsto por una fusión o adquisición empresarial. Otro beneficio principal de las insurance policies es que puede mejorar el precio de una firma para la venta.

También evitan litigios alrededor de las juntas directivas cuando solo se enajena una participación accionaria de una compañía, pues los reclamos se hacen con la aseguradora que extendió la póliza y no con el vendedor de los activos o acciones.

Y es que los riesgos de aparición de demandas, activos mal valorados, trámites ambientales o accidentes imprevistos pueden reducir de manera significativa la utilidad de un vendedor o comprador, y extender el plazo de recuperación de la inversión.

La evaluación y cobertura previa de riesgos probables en las llamadas movidas empresariales permiten además acelerarlas y fijar con precisión el monto de las mismas. No obstante, las pólizas se toman en promedio sobre el 10 por ciento del monto del traspaso de acciones o activos.

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En medio de ello, cabe señalar que es un producto de poco uso en Colombia, a pesar que el año pasado se realizaron – según la medición de Forbes.co – 155 movimientos de acciones y traspaso de activos o Mergers & Acquisitions (M&A).

Y se puede señalar que en el resto de Latinoamérica y en África las empresas están atrás en el uso de las ‘insurance policies’ porque son pocas las aseguradoras que las ofrecen. Según conocedores del tema, la toma de estas pólizas reduce además el monto de los ‘escrow’, que es un fideicomiso o cuenta de depósito en custodia o en garantía que se usa en las fusiones o adquisiciones para asegurar el pago al vendedor o al comprador de una compañía.

Adicionalmente, las coberturas aminoran el monto de dineros inactivos para responder por futuras contingencias, y que suelen depositarse en fideicomisos. Así las cosas, gran parte de los recursos líquidos involucrados en una negociación se pueden movilizar hacia otros objetivos como el foco del negocio o la rentabilización de la compañía vendida.

No obstante, según se recomienda, el proceso de valorar un riesgo para establecer el desembolso por una póliza de este tipo no debe duplicar el due dilligence(debida diligencia) sino que se debe focalizar en revisar aspectos como el modelo para determinar los flujos de caja descontados, las contingencias tributarias y los activos intangibles.

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La póliza debe establecer igualmente el riesgo de la transacción y el comprador o el vendedor deben seleccionar cuáles son las declaraciones a amparar en el documento.Aún así, las estadísticas señalan que las ‘insurance policies’ que más se solicitan son las relacionadas con impuestos, aspectos ambientales y el buyout (mecanismo para comprar una compañía en el que la financiación se basa en dinero proveniente de créditos financieros).

El buyout hace que la operación de adquisición tenga un alto grado de riesgo financiero implícito y obliga a que las declaraciones durante la operación sean transparentes.

Contrato nuevo

Entre las operaciones cubiertas recientemente por la figura de las ‘insurance policies’ en Colombia se cuenta la adquisición en enero de la Empresa de Energía de Boyacá (Ebsa), en una transacción que sumó 793 millones de dólares, por parte de la compañía canadiense Northland Power.

Cabe recordar que los vendedores fueron el Fondo de Capital Privado de Infraestructura Brookfield Colombia y BCIF Holdings Colombia II, que también son de origen canadiense y tomaron dichas coberturas.

Por ello, la banca de inversión local está sugiriendo este tipo de productos de seguros en transacciones de sus clientes no solo a los compradores, pues facilitan la compra de activos y la negociación de los eventuales contratos. El corredor o la propia aseguradora son los canales directos.