Guía para entender los Stock Options (Acciones para empleados)

Hace unas semanas leí un post en Linkedin de Freddy Vega, fundador de Platzi, que explicaba de una manera brillante y sencilla los stocks options que las startups le dan a sus empleados. Apenas lo vi, sentí la necesidad de escribir esta entrada y aportarle un poco más a la explicación de Freddy, porque les confieso que, aunque llevo más de siete años trabajando en startups, nunca los había entendido tan claramente como ahora, después de fundar Ontop, y estar creciendo el equipo y otorgándole este beneficio a ciertas personas.

¿Qué son los stock options?

Los Stock Options son un beneficio que se le puede entregar a los empleados de una startup, para reconocerles su trabajo y compromiso con la empresa, dándoles la posibilidad de comprar un numero determinado de acciones a un precio preferencial o simbólico.

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Comúnmente a este grupo de acciones se le conoce como ESOP (Employee Stock Option Pool) y después de cada ronda de inversión, lo más saludable es dejar estipulado un numero de acciones significativo (usualmente de 10 % al 15 % del total) para poder atraer y retener talento clave.

¿Cómo funcionan?

Una opción es simplemente un derecho que la empresa nos está entregando para comprar un numero determinado de acciones en el futuro, a un precio fijado en el pasado, que usualmente es bajo y bastante atractivo para el empleado. Las acciones no se le regalan al empleado, se le venden a ese precio pactado y no se le entregan todas de una vez. Usualmente se pacta un periodo de vesting con un Cliff, conceptos que ya veremos en el siguiente ejemplo.

Supongamos que una startup X está contratando a un nuevo CTO. Están armando la oferta laboral para convencerlo que renuncie a su trabajo actual y se monte al barco con ellos. Los fundadores, en la oferta laboral, le comunican que, como parte de su compensación, le van a dar 10.000 acciones de la compañía a un precio de USD 1, que tendrán un vesting a 4 años con un Cliff de 1 año. Muchos conceptos y palabras complejas acá. Desmenucemos el ejercicio:

• Precio de la acción: Ese precio que le están dando de USD 1 por acción, se mantendrá en el tiempo y no cambiará. Se le conoce como el Strike Price o precio de ejecución. Es el precio que se utilizará en el futuro para calcular cuánto tiene que pagar por las acciones si decide comprarlas. Las acciones no se pueden vender a los empleados a cualquier precio. Estas acciones tienen que venderse a un 409A, que es un mecanismo mediante el cual se hace una valoración externa que determina el valor justo de la acción. El precio casi siempre es menor al que un inversionista paga cuando invierte, para así darle un extra-beneficio al empleado.
• Acciones: Esas 10.000 acciones que le están dando, no se las están regalando en este momento. Le están dando una OPCIÓN de acceder a esas 10.000 acciones en ciertas condiciones, pero solo si se cumplen una serie de condiciones.

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• Vesting: Una de esas condiciones es el periodo de vesting. Un periodo de vesting es un tiempo de permanencia en la empresa que el empleado debe cumplir para poder ganarse el 100 % de esas opciones que le están dando. Usualmente este periodo es de 4 años. Cada año se gana el 25 % del total de acciones que se están ofreciendo. El CTO tendría que quedarse 4 años si quiere poder tener la opción de comprar el 100 % de esas 10.000 acciones.
• Cliff: El Cliff es un tiempo de permanencia mínimo que se debe cumplir para comenzar a participar en ese periodo de vesting. Usualmente es de 1 año. El siguiente diagrama lo explica mejor:

Si no se cumple el Cliff y el CTO sale a los 11 meses de la compañía, no tiene derecho a ninguna opción (y cae al mar, llevándose absolutamente nada). Si cumple 12 meses en la empresa, ya tiene derecho a ese primer 25 % y cada mes que pase de ahora en adelante en la compañía, le cuenta para seguirse ganando el respectivo porcentaje de las acciones (es decir toca tierra firme y ya no se va sin nada).

Si el empleado se va a los 25 meses de la empresa, ya para ese momento tiene derecho al 50 % de las acciones tiene derecho a comprar el 50 %, es decir, esas acciones ya están “Vesteadas”. Podría comprar 5.000 acciones. ¿A cuánto las compra? En nuestro ejemplo, podría comprar 5.000 acciones a un precio de USD 1. Pagaría USD 5.000.

• Periodo de ejercicio: Es el tiempo que tiene el empleado para ejercer (comprar) sus acciones luego de que sale de la compañía. Si el CTO renuncia, tendría 3 meses a partir de su fecha de terminación de contrato para pagarle a la compañía los USD 5.000 y quedarse con sus 5.000 acciones. Las 5.000 acciones restantes se pierden y regresan al ESOP.

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¿Qué quiere todo esto decir para el CTO?

Al momento de aceptar la oferta, no tiene que hacer nada. No tiene que comprar las acciones ni nada. Muy feliz y agradecido firma el acuerdo, empieza a trabajar, y tiene ya un contrato que le otorga ese derecho de compra si se cumplen las condiciones.

Supongamos que para enero de 2026 la empresa ha crecido impresionantemente y se perfila para ser una empresa que va a salir en bolsa o va a hacer un IPO.  La más reciente ronda de inversión de la compañía ha incrementado el precio de la acción a USD 10. El CTO ya cumplió su periodo de vesting y tiene derecho a comprar el 100 % de las USD 10.000 acciones a un precio de USD 1 por acción. Esto quiere decir teóricamente que el CTO podría pagar USD 10.000 por unas acciones que ahora valen USD 100.000 (USD 10 * 10.000 acciones = USD 100.000).

¿Debería comprarlas?: NO. El CTO tiene la opción y eso nadie se la va a quitar, pero aún no se ha llegado a un evento de liquidez. Un evento de liquidez sucede cuando los accionistas pueden vender sus acciones a alguien más y esto pasa en tres escenarios:

1. Un IPO o salida a bolsa – en dicho caso venden sus acciones en el mercado.
2. Un Exit (venta de la mayoría de las acciones de la empresa a un tercero) – Este caso las venden al nuevo dueño de la empresa.
3. Compra de acciones por un tercero que esté interesado – En este caso se le vende a un inversionista que quiera entrar.

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Hasta dicho momento el CTO no puede vender sus acciones y por lo tanto no debería ejercer su opción (comprarlas). ¿Para qué? Mientras permanezca en la compañía ya sabe que tiene ese derecho de hacerlo más no la obligación. Solo debería ejecutarlas si ve en el horizonte cercano un evento de liquidez.

Con las salidas a bolsa es como los empleados se hacen millonarios. Supongamos que la Empresa sale a bolsa en 2027 y la acción ahora se cotiza no en USD 10 sino en USD 100. El CTO ahora podrá pagar sus acciones a USD 10.000 y venderlas en el mercado bursátil a USD 1.000.000. ¡En cuestión de 6 años, pudo hacer un cash out de USD 1 Millón!

Contacto:
LinkedIn: Julián Torres*
Twitter: @juliantorresgo
*El autor es administrador de empresas de la Universidad de los Andes. Es cofundador de Fitpal y Ontop, una plataforma que le permite a las empresas contratar globalmente de forma legal y rápida.

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