Guía para entender las inversiones a través de un SAFE

Con el reciente boom del capital de riesgo en Latinoamérica, los emprendedores se están preguntando cada vez más, cuál es la mejor manera de levantar capital y bajo qué mecanismo legal. Una inversión semilla de cientos de miles de dólares puede sonar aterradora y difícil, en la cual están involucrados decenas de abogados, documentos largos y horas interminables de negociación.

Si bien esto es cierto para rondas avanzadas y gigantes, en la etapa semilla cada vez vemos mecanismos más simples que facilitan la recepción de recursos por parte de emprendedores y que tratan de hacerle la vida más fácil a todo el mundo, con el fin de que el emprendedor le gaste tiempo a crecer su negocio y reciba el dinero para ponerse a trabajar lo más rápido posible.  

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Y Combinator, la aceleradora más grande de Silicon Valley, creó hace algunos años, un método para facilitar la inversión en las etapas tempranas de una compañía. Al darse cuenta justamente de lo doloroso que es para una empresa gastarse horas y recursos cerrando rondas de capital de la manera tradicional, decidieron, crear un documento simple, de 2 o 3 paginas, en el cual se formalice la inversión y se pueda cerrar en cuestión de horas. 

Este documento fue bautizado como SAFE, que significa Simple Agreement For Future Equity (Acuerdo Simple para una Capitalización Futura). Es un mecanismo muy parecido a una nota convertible.

¿Cómo funciona un SAFE?

Este documento lo que permite es que un inversionista entregue una cantidad determinada de dinero a la compañía, con una promesa de conversión a Capital o Equity en el futuro cuando ocurra una inversión formal que implique una capitalización de la compañía.

Aunque el inversionista no está entrando a la tabla de capitalización de la empresa instantáneamente cuando entrega el dinero, es decir, no aparece en el balance de la empresa como dueño de patrimonio, sí cuenta con un documento 100 % legal que estipula que cuando la empresa haga una ronda de capital formal más adelante, el dinero invertido se va a convertir a capital un precio por acción preferencial o a unas condiciones especiales que le generen un beneficio.

En una empresa de etapa temprana es muy difícil o casi imposible, llegar a una valoración acertada. No hay flujos de caja positivos, no hay activos y la estructura de ingresos apenas se está comenzando a formar. La empresa está explorando formas de hacer dinero y de construir algo que la gente quiera. El SAFE permite posponer la valoración para una etapa posterior, y permitirle a un inversionista participar de la compañía con un incentivo grande por haber tomado el riesgo.

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Aspectos clave para entender un SAFE

1. CAP de valoración:

Es uno de los elementos más importantes del documento. Establece la valoración máxima o el “techo de valoración” al cual el inversionista va a convertir su inversión en el futuro cuando ocurra el evento de financiación.

Para hacer un ejemplo ultra simplificado con datos inventados: Un inversionista X invirtió en StartupZ cuando tan solo era un power point una suma de 100.000 USD a un CAP de 1.000.000 USD. StartupZ comienza a crecer como loco y a los 6 meses levanta una ronda formal de un nuevo inversionista por 7.000.000 USD a una valoración post money (después de inversión) de 20.000.000 USD. Esto quiere decir que el nuevo inversionista se lleva 7.000.000 / 20.000.000 = 35% de la compañía. El inversionista X en ese momento saca su SAFE y convierte sus 100.000 USD sobre 1.000.000 USD, no sobre la valoración que está pagando el nuevo inversionista. Por lo tanto: 100.000 / 1.000.000 = 10% de la compañía que ahora le pertenece al nuevo inversionista.

Es un ejemplo extremo con muchos elementos omitidos en la matemática y en conceptos básicos de valoraciones y por supuesto sin tener en cuenta el numero de acciones en circulación, pero es para que puedan ver de manera general como el CAP de valoración hace que el inversionista X se quede con un % bastante importante de la compañía solo habiendo invertido 100.000 USD inicialmente. La compañía ahora vale 20.000.000 USD y el inversionista X tiene el 10 %. Hizo un buen negocio ¿no?

2. Descuento:

Algunos SAFE’s más complejos tienen un descuento sobre la siguiente ronda. Si el techo es el limite de arriba de valoración, el descuento, protege al inversionista en caso de que la valoración no sea tan buena en la siguiente ronda.

Siguiendo el mismo ejemplo supongamos que StartupZ no levanta esa muy buena ronda, sino que levanta de un nuevo fondo 100.000 USD a una valoración de 500.000 USD. El inversionista nuevo se estaría llevando 20% de la compañía y el inversionista X ¿cuánto? ¿El 10%? No. Para eso se inventaron los descuentos. El SAFE puede estipular que el inversionista X tiene derecho a un 10% de descuento, por ejemplo, sobre el precio de la siguiente ronda.

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Por lo tanto, si la valoración es 400.000 USD antes de recibir la inversión (pre money), el inversionista X convertiría sus 100.000 USD sobre 360.000 USD, teniendo en cuenta un descuento de 10% sobre 400.000 USD. Haciendo el calculo, 100.000 / 360.000 = 27,8%. El descuento le reconoce al inversionista X ese riesgo inicial que tomó y lo deja convertir a una valoración más baja que el nuevo inversionista que ahora está entrando más tarde en el juego.

3. Derechos de ‘pro rata‘:

Con el ‘pro rata’, o derechos de participación, los inversionistas en un SAFE tiene el derecho de invertir fondos adicionales en la compañía más adelante, para mantener su porcentaje de participación. Cuando ejercen este derecho, el inversionista paga el nuevo precio de la ronda, en vez, del precio que pagaron cuando convirtieron el SAFE. Esta es un mecanismo simplemente que le da preferencia de participación en la ronda, quitándole espacio a otros inversionistas que quieran entrar. Es algo así como derecho a “colarse en la fila de inversión”.

4. ¿Qué pasa si la empresa se quiebra?

Si la empresa falla, lo que quede de dinero se le devuelve a los inversionistas. No quiere decir que a los fundadores les toque sacar de su bolsillo y pagarle el dinero al inversionista. La responsabilidad está en la compañía, no en sus fundadores.

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Existen ciertos tecnicismos que vale la pena explorar con un abogado para entender al 100 % estos documentos, las valoraciones y las conversiones. Mi objetivo con este articulo es darles una mirada general para entender qué es este documento, cómo lo pueden usar y sus aspectos clave.

En el siguiente enlace puede encontrar los templates de SAFE que Y Combinator muy amablemente le ha regalado al mundo.

Contacto:
LinkedIn: Julián Torres*
Twitter: @juliantorresgo
*El autor es administrador de empresas de la Universidad de los Andes. Es cofundador de Fitpal y Ontop, una plataforma que le permite a las empresas contratar globalmente de forma legal y rápida.

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