Chelsea Mandel y su firma Ascension Advisory tienen la misión de ayudar a los compradores de pequeñas empresas a pedir prestado una táctica de 17 mil millones de dólares al año del manual del capital privado conocido como arrendamiento de ventas. Pero encontrar el acuerdo adecuado es casi imposible.
Según la Administración de Pequeñas Empresas de EE. UU. (SBA), la última semana de abril marca la Semana Nacional de las Pequeñas Empresas. Es un momento para celebrar el papel de las pequeñas empresas en Estados Unidos: 33 millones de ellas. A pesar de la etiqueta de “pequeñas”, estas empresas son importantes. Representan alrededor del 40% del producto interno bruto de 27 billones de dólares de Estados Unidos y, lo que es aún más importante, son una parte esencial del sueño americano. Como prueba sólo hay que considerar el éxito de Shark Tank de ABC, que ahora entra en su decimosexta temporada. De hecho, una encuesta realizada en 2023 por Incfile encontró que el 90% de los estadounidenses sueñan con ser su propio jefe, y tres cuartas partes ya tienen una idea de negocio que están deseando poner en marcha.
El dinero es la gran barrera de entrada según la encuesta de Incfile, que muestra que encontrar los fondos para iniciar o comprar un negocio es el principal desafío para la mitad de los encuestados.
Chelsea Mandel, fundadora y directora general de Ascension Advisory , cree que tiene una solución novedosa para el desafío aparentemente insuperable de financiar pequeñas empresas. Mandel ha reunido una considerable cantidad de medios sociales después de predicar las virtudes de los “leasebacks de venta”, una técnica de financiación inteligente que suelen utilizar los inversores institucionales sofisticados en transacciones de miles de millones de dólares. En LinkedIn Mandel tiene más de 27.000 seguidores y en X otros 8.000 o más. Su empresa, Ascension, no solo presenta un podcast dedicado a los arrendamientos, sino que también ofrece cursos intensivos por correo electrónico como “102: Financiamiento de adquisiciones utilizando arrendamientos en venta”.
En un arrendamiento de venta posterior, una empresa vende algunos de sus activos, como propiedades o equipos, y luego los alquila o arrienda para que pueda continuar operando como lo hacía antes. En cierto modo, es similar a un préstamo sobre el valor de la vivienda, en el sentido de que efectivamente libera efectivo potencial inmovilizado en el valor de los activos que puede usarse para crecimiento u otras inversiones. También ofrece beneficios fiscales, incluidas ciertas deducciones para el vendedor que ahora alquila efectivamente el negocio que acaba de vender. La estrategia de Mandel es simple: llega el momento adecuado y el comprador de una empresa puede utilizar un arrendamiento posterior para financiar la compra aprovechando la propiedad que viene con la empresa. De esta forma, según Mandel, un nuevo comprador adquiere simultáneamente un negocio y vende la propiedad que posee a un inversor que recibirá un alquiler del comprador, que emprendió toda la transacción sin aportar capital inicial.
Brian Dennis, fundador de Dennis & Co. , es una de las historias de éxito de Mandel. Dennis & Co., que posee 15 concesionarios, incluidos Chevrolet, Dodge, Chrysler, Infiniti y Kia, principalmente en la ciudad de Nueva York, agregó una nueva ubicación a su cartera el año pasado sin poner ningún dinero al ejecutar un arrendamiento de ventas con la ayuda de Ascension Advisory.
Dennis compró un concesionario donde sólo el inmueble estaba valorado en 20 millones de dólares. El paquete completo (bienes raíces, operaciones de concesionarios y otros activos) se estaba vendiendo por sólo 17 millones de dólares. Al concertar un contrato de arrendamiento con opción de compra, Dennis logró cubrir todo el coste de la adquisición. “Pudimos cubrir la mayor parte de la adquisición simplemente aprovechando la propiedad”, afirma Brian Dennis. “El uso de arrendamientos retroactivos proporciona el costo de capital más bajo. Cuando se cierra un trato, es inherente que se busquen oportunidades de arrendamiento posterior. Hemos hecho tres de ellos hasta ahora”.
Los arrendamientos de cerveza no son nada nuevo. Se utilizan comúnmente en bienes raíces comerciales y por empresas de capital privado. Según SLB Capital Advisors de Nueva York, en 2023 hubo más de 17 mil millones de dólares en transacciones de arrendamiento posterior basadas en bienes raíces en los EE. UU. incluidos los muelles de Chelsea de Manhattan y 38 boleras Bowlero.
“Si echamos la vista atrás, hace veinte años, los sales-leasebacks estaban impulsados principalmente por fondos de inversión inmobiliaria. Estaban comprando arrendamientos de propiedades comerciales”, dice Scott Merkle, socio director de SLB Capital Advisors. “Pero en los últimos cinco años, el mercado de arrendamiento de ventas ha sido impulsado por fondos de capital privado que operan en el mercado medio y medio bajo. El tamaño medio de los acuerdos es inferior a 10 millones de dólares y tienden a ocurrir en ciudades y pueblos más pequeños”.
Mandel cree que los aspirantes a propietarios de pequeñas empresas, a veces llamados “emprendedores de adquisiciones” o “buscadores”, deberían considerar esta financiación creativa sin pago inicial para dar el salto a la propiedad empresarial. Sin embargo, advierte que no es fácil encontrar una empresa objetivo que se pague por sí misma. “Nosotros decimos que encontrar un acuerdo en el que se pueda financiar toda la adquisición a través de un arrendamiento posterior de la propiedad inmobiliaria del objetivo es como encontrar una aguja en un pajar”, dice Mandel. “Pero las oportunidades están ahí afuera”.
Mandel debería saberlo. Desde que se graduó en Economía en Dartmouth en 2015, la carrera de Mandel se ha dedicado a las finanzas inmobiliarias. Comenzó como analista de adquisiciones para Starwood Capital Group del multimillonario inmobiliario Barry Sternlicht y luego se unió a New Mountain Capital, donde desarrolló y ayudó a liderar su estrategia de venta y arrendamiento posterior, ejecutando más de $400 millones en transacciones. Luego se unió a una firma de asesoría de venta y arrendamiento posterior, donde estructuró acuerdos que superaban los mil millones de dólares. Mandel lanzó Ascension Advisory en 2022. Desde sus inicios, su empresa ha sellado 700 millones de dólares en arrendamientos de venta.
A pesar del potencial de utilizar arrendamientos retroactivos para financiar adquisiciones, Mandel advierte contra perseguirlos por razones equivocadas. “Si alguien compra un negocio sólo porque puede financiarlo con un sale-leaseback, pero en realidad no sabe cómo gestionarlo, en realidad es peor para él que si no hubiera hecho nada en absoluto. Ahora están atrapados en un contrato de arrendamiento y si no pueden administrar el negocio, tendrán dificultades para pagar el alquiler. Si podemos ayudarlo a adquirir un negocio sin capital a través de un arrendamiento de venta, ese debería ser un resultado, no debería ser su único criterio de búsqueda”. ella dice.
Cuando todo encaja, la recompensa de un arrendamiento posterior puede ser impresionante. Mandel describe estos momentos en su blog como un “rollo gratuito” : ocasiones en las que sus clientes no sólo consiguen un negocio a través del trato, sino que a veces incluso ganan dinero en el proceso. Destacó un escenario destacado en X (anteriormente Twitter), en el que un cliente adquiere 14 gasolineras en cuatro transacciones por 54 millones de dólares. Mientras estas compras estaban en marcha, Ascension ya estaba a la caza, aprovechando su red para identificar inversores interesados en comprar y luego arrendar las propiedades. Las negociaciones exigieron fechas de cierre flexibles y un poco de secreto; Los propietarios originales se mantuvieron al margen para evitar que intentaran un arrendamiento de venta por su cuenta. La estrategia fue un éxito, ya que le reportó al cliente de Mandel 69,3 millones de dólares provenientes de los arrendamientos retroactivos, una ganancia de 15,3 millones de dólares sobre la inversión inicial en los negocios y sus propiedades. La firma de Mandel, Ascension, cobra tarifas de aproximadamente entre el 1 y el 6% del costo de la transacción, dependiendo del tamaño del acuerdo, afirma.
Los sale-leasebacks, utilizados de esta manera, son en realidad una forma de arbitraje. A menudo, es posible que los vendedores iniciales, especialmente si son pequeñas empresas, no se den cuenta de que existe un mercado sólido para los arrendamientos retroactivos. O tal vez simplemente quieran cerrar la venta de manera rápida y sin problemas, tal vez deseosos de jubilarse sin la molestia de realizar múltiples transacciones.
Pero hay más que solo vender; Es fundamental determinar cuánto alquiler puede pagar su negocio recién adquirido. Cuanto más alto sea el alquiler que acepte, más estará dispuesto a pagar el inversor por la propiedad. Sin embargo, si aumenta demasiado el alquiler, corre el riesgo de ahogar un negocio que antes era solvente en costos inmanejables. Por lo tanto, el nuevo comprador esencialmente recibe una compensación por cerrar el trato y asumir el riesgo de pagar el alquiler de la propiedad que la empresa solía poseer directamente.
Ryan Holder es el director general de Strategic M&A Advisors, una firma de asesoría de ventas con sede en Little Rock, Arkansas. Su trabajo es asegurarse de que los vendedores no creen una oportunidad de arbitraje para los “tiburones” que existen. Y Holder dice que ciertamente hay tiburones en aguas de fusiones y adquisiciones. “Intentamos aprovechar esa oportunidad de arbitraje para obtener el máximo valor para nuestros clientes”, afirma Holder. “Una de nuestras tareas es evitar que compradores sofisticados se aprovechen de un vendedor poco sofisticado o mal asesorado. Los vendedores deben saber que hay tiburones que buscan este tipo de ofertas”.
Si los “rollos gratis” existen, no son algo común.
Robert Dolan ha sido intermediario en acuerdos para pequeñas empresas en el sur de Florida durante más de 45 años. Dice que en ese tiempo no ha realizado ningún acuerdo en el que se haya utilizado un arrendamiento posterior para financiar toda la transacción. “No digo que no puedas hacerlo, pero la mayoría de las veces, cuando tienes una transacción como esa, hay algo pervertido o el riesgo es demasiado alto”, dice. “¿Existen estas ofertas? Sí, y tienen algún mérito, pero no es nada que haya visto en persona”.
Esa es parte de la razón por la que Mandel se lanzó por su cuenta. Ella dice que el mercado para brindar servicios de asesoramiento sobre venta y arrendamiento posterior, especialmente para quienes adquieren pequeñas y medianas empresas, está en gran medida sin explotar. “No creo que tengamos mucha competencia, especialmente en el caso de los arrendamientos retroactivos que financian acuerdos de fusiones y adquisiciones”, afirma. “Estos acuerdos suponen un mayor riesgo dada la incertidumbre de la adquisición más amplia, y especialmente para los acuerdos más pequeños, estos tienden a no ser interesantes para las grandes corredurías de ventanilla única. Es un juego de valor esperado y tal vez el valor esperado no esté ahí para que valga la pena. Pero sentimos que es una parte del mercado desatendida y tal vez tengamos un perfil de riesgo diferente al de nuestros competidores más grandes”. Esos competidores más grandes serían gigantes como CBRE Group, miembro del índice S&P 500 con una capitalización de mercado de 30 mil millones de dólares y 9 mil millones de dólares en ingresos anuales.
Las facilidades no están exentas de riesgos.
Consideremos el caso de Art Van Furniture, un minorista de muebles con sede en Detroit que abrió sus puertas en 1959 y finalmente amplió su presencia en todo el Medio Oeste. En 2017 fue adquirida por la firma de capital privado con sede en Boston Thomas H. Lee Partners LP por alrededor de 550 millones de dólares. Para cubrir el precio de venta, Lee optó por la venta-arrendamiento de las propiedades de Art Van.
Sin embargo, eso resultó contraproducente, al menos desde la perspectiva de Art Van y sus empleados. Al cabo de tres años, la tienda de muebles de sesenta años estaba en quiebra. Una demanda de inversores afirmó que el nuevo propietario de capital privado apalancó demasiado a la empresa. Acusaron a Thomas H. Lee de agotar los activos de la empresa y cargarla con una deuda inmanejable. Antes de que sus propietarios de capital privado comenzaran su ingeniería financiera, las obligaciones de arrendamiento de Art Van eran inferiores a 23 millones de dólares anuales, según la demanda, con compromisos de arrendamiento futuros de 136,5 millones de dólares. Después de la transacción, estas cifras se dispararon a 46 millones de dólares por año y más de 877 millones de dólares en obligaciones de arrendamiento futuras. La disputa finalmente se resolvió por 8 millones de dólares en agosto de 2023.
Recientemente, Red Lobster también parece haber tenido problemas. En 2014, la cadena de productos del mar celebró un acuerdo de arrendamiento posterior por valor de 1.500 millones de dólares (Golden Gate Capital usó el dinero para comprar la cadena a Darden Restaurants) con American Realty Capital Properties para aproximadamente 500 de sus ubicaciones. Avance rápido hasta abril de 2024, y los informes de Bloomberg sugieren que Red Lobster está contemplando la posibilidad de declararse en quiebra. Los informes apuntan a “arrendamientos onerosos” como una causa parcial, señalando que han obstaculizado el flujo de caja del restaurante.
“Si se hace esto al azar por pura ingeniería financiera, puede que hoy sea un buen negocio, pero dentro de cinco años será terrible”, insiste Mandel. “El acuerdo debe basarse en los méritos del inmueble y de la empresa que se está adquiriendo. Esta estructura hace que comprar un negocio sea más accesible”.
A menos que, por supuesto, puedas encontrar la aguja en el pajar.
Este artículo fue publicado originalmente en Forbes US
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